近期康芝药业拟3.77亿元出售九洲医院和和万家医院各51%股权，而九洲医院近三年贡献公司净利在100%以上。

6月30日，康芝药业对交易所问询上述事件的种种疑点进行了回复，公司撇清了收购前后关联交易及溢价的疑点，但仍未打消投资者顾虑。

回溯两年前，2018年康芝药业高溢价关联交易收购上述两家医院及中山爱护，其中两家医院需完成承诺净利90%、中山爱护需完成50%，否则承诺方需回购公司。三年期满，两家医院踩点完成承诺，而中山爱护持续亏损，宏氏投资将承诺期顺延至2023年，没有回购。

康芝药业主要经营儿童大健康业务，2010年上市后第二年核心产品儿童解热镇痛类药品瑞芝清被限，便开始使用超募资金近11亿元先后并购延风制药100%的股权、甚至已停产的天合制药100%股权等，但这些公司持续亏损，2018年时收购九洲医院才重新支撑起业绩。此时出售或有规避商誉减值及回笼资金的考虑。

但消耗完近11亿超募资金，今年一季度净利却亏损0.3亿元，康芝药业自身债务压力也陡增。截止今年一季度末，康芝药业货币资金2.14亿元，而长短期借款6.04亿元，出售仅在盈利的九洲医院回笼资金或是此次出售的重要因素。

而康芝药业控股股东宏氏投资由洪氏四兄妹投资设立，实控人为大哥洪江游。2015年牛市时宏氏投资及洪氏家族通过减持套现超7亿元，而2018年之后几乎一直质押着持有的公司近八成股权，部分解压后，目前质押率也超过五成。

控股股东破解回购承诺补偿约定

近期康芝药业拟3.77亿元出售子公司康芝医院的100%股份暨间接出让九洲医院和和万家医院各51%股权。

并且自2018年康芝药业使用超募资金3.21亿元并购上述两家医院，评估增值率分别为1160.03%、8139.04%。此次出售增值率仅为 247.30%，较并购时仅增值17.4%，但相比收购时相去甚远。

九洲医院近三年分别实现净利润2431.88万元、3718.77万元、2981.1万元，和万家医院净利润-283.68万元、58.21万元、98.04万元。三年期内，上述两家医院净利润累计1.04亿元，比承诺净利润的90%多35.86万元，承诺方刚好不用回购。

不过当时还有一个业绩承诺，和万家医院2021年、2022年2年累计净利润不低于3574.06万元，从上述和万家医院前三年净利润来看，想要完成难度不小。

事实上2018年收购的两家医院时，康芝药业还同步使用超募资金3.5亿收购控股股东旗下儿童洗护用品公司中山爱护，增值率高达818.87%，对手方承诺中山爱护3年净利润之和不低于8308.79万元。

但实际上，中山爱护2018年至2020年净利润分别为16.73万元、-816.92万元、-620.90万元，远不及预期。由于承诺方有回购中山爱护的补偿机制，才没有商誉减值。不过三年累计净利润低于承诺净利润数的50%。但宏氏投资并没有根据协议约定回购康芝药业持有的中山爱护100%股权，而是将业绩承诺方案调整2018-2023年五年度累计净利润不低于1.72亿元。

控股股东不愿回购的另一原因或是自身资金似乎也较为紧张。2018年时宏氏投资持股质押率一度高达98%，近年来也多数在80%以上。目前宏氏投资及其一致行动人合计持股1.576亿股，截止今年6月3日，宏氏投资持股1.33亿股，解除了1264万股股份质押后，累计质押公司股份为 0.83亿股，占其持有公司股份总数的62.54%。

上市十年焦虑并购后一地鸡毛

上述对两家医院的收购完成了增厚净利避免持续亏损的使命，而回溯上市近十年，事实上康芝药业一直处于寻找新盈利点的焦虑中。

2010年上市时康芝药业的主导产品为儿童解热镇痛类药品瑞芝清(尼美舒利颗粒)，占到业绩的八成。但上市第二年，尼美舒利颗粒就被要求禁止12岁以下患者使用，这使得公司扣非净利润从1.39亿元一下掉到了-502.12万元。

还好康芝药业手握IPO超募资金11.35亿元，为了消除单一产品被限的影响，公司开始大肆并购公司支撑业绩。上市后的近五年间，康芝药业先后耗资0.93亿元增资获顺鑫祥云药业51%股权、1.6亿用于收购延风制药100%的股权(更名为沈阳康芝)、2800万元收购已停产的天合制药100%股权(更名为河北康芝)、3841万元收购元宁制药100%股权。

但上述收购其实多数持续处于亏损，上十家参控股公司中仅有代理销售产品等为主的康大营销贡献主要利润，2018年康芝药业便陷入亏损。于是公司再次花掉最后的超募资金及自有理财资金关联交易收购了九洲医院、和万家医院各51%股权以及中山爱护100%股权。

上述收购果然没让康芝药业失望，近三年九洲医院实际净利润占公司合并报表净利润的115.69%、124.14%、149.15%，不过此次出售后公司盈利后续能力堪忧。

今年一季度，康芝药业净利润亏损3085.39万元。其中累计投入的16.27亿元募集资金，截止今年一季度实现效益-2297.75万元，累计实现的效益3664.84万元。其中儿童药生产基地建设项目效益-1808.13万元，其他并购几乎均处于亏损。

卖掉两家医院后，康芝药业称将推进去年11月公布的6.35亿元定增建设海南国际高端妇产医院、实施海南母婴健康综合运营体建设项目、建设海南(国际)医疗防护生产基地等项目为公司业务快速发展提供支持。而上述定增的重要因素正是云南九洲医院及昆明和万家医院在生殖医学技术与医院运营管理的经验。

根据2015年康芝药业曾定中期发展目标“力争2020年实现总营收规模50亿元”，长期发展目标，“在今后10-15年成为儿童大健康相关领域中产品、技术、服务和品牌影响多方面领先的大型投资与产业集团”。

而去年康芝药业营收仅9.22亿元，并且随着并购之后又出售医院，公司目前的所能倚靠的儿童药品、中山爱护仍处于亏损，与公司预期的儿童大健康投资产业集团目标相去甚远。